秦二世元年，陈胜、吴广领导反秦起义，随即建立张楚政权。原六国贵族闻讯后也纷纷起兵，同年九月，项羽与项梁杀会稽守通，举吴中兵反秦。项梁自立为会稽守，项羽为裨将。
二年三月，项梁率部渡江，东阳令史陈婴率义军来归，渡淮后英布、蒲将军又以兵相属，兵力一时达到六七万人，成为当时反秦武装的主力。
同年六月，章邯又渡河北上击赵，与秦将王离、涉间军进围巨鹿。项羽亲自率全军渡河，破釜沉舟，进击秦军。战事结束后，诸侯将领谒见项羽，都膝行而前，莫敢仰视，都听从项羽指挥。接着，项羽在污水上又大破秦军，并招降章邯。他怕秦降卒不服，将降卒20万全部坑杀。
汉高祖元年，项羽以怀王为义帝，分封诸侯，自立为西楚霸王，封刘邦为汉王。不久，刘邦进*西楚，于是爆发了历时四年多的楚汉战争。
此后，楚汉双方在荥阳、成皋一线长期相持。项羽虽取得一系列战役的胜利，但其政治、军事上的弱点却日益显露。他不都关中而都彭城，丧失了有利的战略地势，无法建立一个巩固的后方，一直处于两线作战的不利处境，项羽分封诸侯，举措失当，不公不平，促使那些在分封中没有得到满足的诸侯王倒向刘邦，使他在政治上日益孤立。
汉五年十二月，楚军被围困于垓下，人少食尽。
“力拔山兮气盖世，时不利兮骓不逝，骓不逝兮可奈何？虞兮虞兮奈若何！”项羽孤影立于帐前，手中那一大坛美酒不知何时已倒落在地上，听着四面悲壮伤愁的楚歌，他禁不住感叹起来。
“大王，汉兵已经到了楚地，四面都是楚歌声，大王的意气已经尽了，我还为什么要活在世上呢？”虞姬从帐内走出来，面色苍白的站到项羽身后，说完这番话后，缓缓从怀中取出一把短刀，毫不犹豫的向着自己心口刺去。
听到虞姬的呻吟声，项羽回头大惊，两步跨到虞姬面前，扶住她泣极而道“虞姬，你这又是何苦呢？”
虞姬紧紧的搂着项羽，强忍着疼痛，婉言而道“大王对虞姬的深情虞姬永世难忘，如今汉兵压境，大王必会与之殊死一战，无论是生是死，虞姬都难以和大王长相厮守了”。
“虞姬”项羽七尺男儿，虎目双瞳，此时却是两行清泪，让人看得无不寒心。
“大王，人人都道你残暴霸道，但只有虞姬知道，你的心里无时不有悲悯之情，只是乱世沦天道，穷闲却难求，如若有生还的机会，大王，大王一定要珍”虞姬说未说完，香韵已消残。
“虞姬，虞姬”项羽抱着虞姬，久久难息。
“报大王，汉军数万大军已向我军扑来，将士们已做好准备，请大王懿旨”一个中军将领急匆匆跑进来报道。
项羽横眉怒展，双目如电，喝道“敌军到了何地？”
“回大王，据此30里地”。
“我们还有多少兵马”？
“八百余人，参将16人”
项羽轻轻将虞姬抱在怀中，举目望去，天空不见半点星辰。“命众将士准备好弓箭刀枪，弃去所有杂物陈粮，听我命令准备突围”。
那中将领命而去，项羽抱着虞姬来到帐内，打开所有酒坛一一散在帐中。
“虞姬，你是本王唯一的女人，本王宁可不要江山，也不能没有你。如今你走了，本王也不知以后要去哪里？汉兵千万，岂能阻我？可惜我的八千子弟，也随晨风而去”。
项羽取下火把，只听‘轰’的一声，一团巨焰乍起，营帐瞬间冒起冲天火焰。
“如果有来生，你还是我唯一的女人，如果有来生，我项羽还会是一个顶天立地的西楚霸王”，‘怦’的一声营帐坍塌了下来，项羽从容的从火中走了出来。
烈烈西风中，乌锥马四蹄冲天，战红袍迎风飞展，盘龙戬破天而出，项羽立于军前，喝道“我西楚男儿铁骨铮铮，岂会怕了那些汉贼豺狼，众兄弟若相信我项羽，便随我杀出重围，他日再卷土重来”。
“遵大王令，杀，杀，杀”八百将士齐声呐喊，声威震天。
项羽率八百将士向南突围，汉军大将灌婴闻讯，亲带上万骑兵火速追赶，两军一前一后，相驰只有十数里。
夜色黑拢，项羽众人仓皇之下冲进一片沼泽之内，人马弥陷折兵数百，冲出沼泽后，仅剩百人左右。
看着面前仓皇狼狈的将士，项羽心中百感交集，此时天色微亮，身后已隐隐听到汉军的马蹄声，项羽剑眉紧锁，猛然想起此地名为阴陵，三面环水，是东城的一片死地。
项羽突然大笑了起来，笑声铿锵却多是无奈，众将士尴尬而视，不仅心声悲愁。
笑声过后，项羽道“我从起兵到现在已经八年了，大小战役七十余次，抵挡我的人都被我攻破，我打击的人都对我臣服，未尝败北，遂称霸天下。现在困于此，不是我不会打仗，而是天要亡我！今日是要决死战了，我要为你们痛快地再打一仗”项羽说完，将身边的一百来个将士分为四组，他自己一人立于军前，静静的等待着汉军到来。
灌婴带着骑兵追到项羽面前，看到项羽已区区百十人马竟敢与自己上万兵马对持，心中顿时感慨万分。
“霸王雄风威震天下，想不到此时此刻，仍是这般威武，我灌婴由衷钦佩，若大王肯弃械投降，我以人头担保大王安全，不知如何？”
项羽横刀立马，怒喝道“狗贼假仁假义，我项羽头可断，血可流，这柄盘龙戬自我起势起就未曾放下过，你要有能耐，就从我手上夺去”项羽大喝一声，乌骓马扬尘而起，单枪匹马向万骑汉军杀去。
汉将赤泉侯杨喜率100余人上前迎战，项羽又大喝一声，汉兵闻声胆颤心寒，数十匹战马沉鸣急退。项羽冲到杨喜面前，盘龙戬如山压顶，杨喜长枪横挡，只听‘咔嚓’一声，铁枪即断，项羽回戬一挑，杨喜胸口顿时开花，血如泉涌。
杨喜死，百卒惊，项羽红袍招展，盘龙戬轻舞飞扬，战场中只见红光所指，血气冲天，片刻间，百马尽殁，百卒皆亡。
“杀。。。”项羽的四组人马呼声震天，叫喊着奔入了战场。
灌婴知道项羽威猛，但没想到会有这么可怕，见他直冲自己而来，灌婴拔出宝剑，大喊一声，万骑奔腾，一场殊死之战已然展开。
项羽冲入汉军之中，犹如一头从天而降的雄狮，乌骓飞驰，血戬狂舞，所到之处，汉兵无不喊声连天，屠尸成片。
“铁盾阵，围住他，给我围住他”灌婴被项羽的神勇之势吓得逃到大军身后惶惶而道。