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10月3日，明俄联军将德军一步步诱致察里津市外围防御地带德军从南面突进到伏尔加河。就在德军在察里津的“节节胜利”的时候，希特勒又蹦出来瞎指挥了。10月4日，希特勒免去了利斯特元帅的A集团军群司令的职务，由第1装甲集团军司令克莱斯特上将接任，第1装甲集团军司令则由麦肯森将军继任。这主要是因为，阿道夫下令利斯特元帅的部队去抢占油田，利斯特却且行动缓慢。而克莱斯特上任后，虽然竭尽全力，也无法再前进一步。因为冲击力丧失的主要原因是缺乏燃油。快没油了才去抢油，真不知道阿道夫是咋想的。
眼看抢不成油，阿道夫只得从东普鲁士飞抵乌克兰的文尼察，召见了B集团军群司令魏克斯上将和第6集团军司令保卢斯上将，命令他们于10月13日对察里津发起新的进攻，并决定从A集团军群抽调9个师加强给第6集团军。阿道夫这种哪里打胜仗就从哪里抽调兵力去别处的做法，让德军在攻击莫斯科失败后，始终没能取得一场战略上的胜利。而在察里津德军尽管取得了不断的胜利，占领的城区越来越多，但是一片废墟和惨重的伤亡不是保卢斯想要的。他向阿道夫提出了放弃察里津，集中兵力抢占油田的建议。但是阿道夫坚决的拒绝了保卢斯，下达了全面占领察里津的命令。
10月13日，德军开始攻城。而在此之前，德军Ju-88式轰炸机用燃烧弹将市区炸成废墟，伏尔加河沿岸对察里津的水路增援也受到影响。保卢斯第6集团军担当主力，从城北实施猛烈突击。霍特第4装甲集团军则从城南推进，策应保卢斯在城北的主攻。明军杨守忠中将指挥的第62集团军和孟建章中将指挥的第64集团军继续按计划和德军展开巷战。
10月14日，德军从城北突入市区，与大明第62集团军展开了激烈的巷战，双方逐街逐楼逐屋反复争夺。察里津变成了一片瓦砾场，城中80%的居住区被摧毁。在满是瓦砾和废墟的城中，明军第62集团军顽强抵抗，在城中的每条街道，每座楼房，每家工厂内都发生了激烈的枪战。攻入城中的德军死伤人数不断增加。尽管德军对伏尔加河东岸进行频繁的轰炸，但是在大明空军的拦阻和驱逐下，德国空军始终不能切断从这条通往察里津的供给线和生命线，反而是越打战机越少，越打力量越消弱。
通过这条供给线，明军得到了源源不断的兵力和物资的补充。为了巩固所占领的地区，德军不得不增加兵力。刚刚赶赴城中的德军士兵的平均存活时间不超过24个小时，军官也只有约三天的平均存活时间。德军的主要战术是各兵种联合作战，非常重视步兵、工程部队、炮兵和空军的地面轰炸的协调。这种战术对别的国家或许有效，但对大明军队来说，似乎没什么用处。因为只要德军炮兵轰击某处阵地，不出三分钟就会招来十倍的炮火反击。
德国空军正和大明空军争夺制空权呢，在大明空军的拦截下，德国空军的能够执行轰炸任务的轰炸机越来越少。所以，现在德军攻进察里津的部队，只能靠步兵装甲兵逐次突击来攻克阵地。
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而城市作战是明军专门研究过的战法，贴身紧逼的战术是每一个明军指战员都掌握的基本战法。这就导致了德军的炮兵部队无法发挥远程攻击的优点，德军步兵白天攻占了一处阵地，夜晚就会被夺回，双方就在察里津城内展开了拉锯战。最开始德军还想利用坦克和装甲车助战，但是他们发现明军的坦克装甲车部队，比他们还熟悉装甲部队城市内作战的有效方法，再加上大明空军猎食者强击机的轮番密集攻击，给入城德军坦克造成重大杀伤，致使保卢斯麾下的装机部队几乎被打残，亟待补充。
而明军则在废墟中建立用早已布置好的地下通道和攻势，时不时的从德军身后发起猛攻，以极小的代价歼灭众多德军有生力量。为此，不论是不得不请求大量增兵。这一次，阿道夫似乎是下定决心一定要拿下察里津，他下令从各部队抽调兵力源源不断的送往察里津，这其中还有刚刚整编完成的12个预备役师。虽说是预备役师，但是装备的坦克却是最新型的虎式坦克，这12个师全部派往察里津。察里津正在像朱厚照说的那样，像一只巨大的磨盘一样消耗着德军的有生力量。
10月15日，德军对马马耶夫高地实施重点突击。该高地是察里津城中的制高点，从这里可以俯瞰和控制全城，杨守忠中将的第62集团军司令部即设在这里。经过一天最为残酷的战斗，德军占领了马马耶夫高地。但在10月16日，明军于夜间发起反击又夺回了该高地。在整个察里津会战中，马马耶夫高地是易手次数最多的阵地，据战后统计双方围绕马马耶夫高地进行的反复争夺，多达200多次。仅在这个高地上，德军就战死2万多人，相当于一个师的兵力，而明军伤亡不到300人，这就是依托地下掩体，夺路出击的城市游击战的威力。
除了马马耶夫高地之外，第一火车站的争夺战也很激烈，进行了长达达一周之久。德军似乎已经陷入疯狂状态，不顾一切的一步步向市中心逼近。不过，令人奇怪的是，在察里津德军损失越大，阿道夫似乎越高兴，他的嘉奖电报如雪片，勋章赛下雨。阿道夫授予有功将士的勋章，很多在第二天就被明军当成战利品放进自己的口袋里。
10月25日，德军占领了市中心。10月27日冲进了北部工厂区，并重新占领了马马耶夫高地，但在10月29日又被明军夺回。而此时，的军部队已经得不到帝国空军的任何掩护，德军位于城外的炮兵部队和装甲部队集结地、维修所、物资库都处在明军火炮射程之内，也处在大明空军的轰炸范围之内。突入察里津市内的德军部队，只能和明军大消耗战阵地战，步兵之间的对射成了这个阶段双方士兵的主要作战方式。
以后的战斗更加激烈，两方军队不断地交替占领马马耶夫高地这。察里津工业区修建在丘陵中，建筑物用钢筋混凝土浇筑或用石头砌成。德军的推进不是用公里，而是用米来衡量，德第6集团军的一位叫汉斯?德尔的军官在《进军斯大林格勒》一书中写到：“敌我双方为争夺每一座房屋、车间、水塔、铁路路基，甚至为争夺一堵墙、一个地下室和每一堆瓦砾都展开了激烈的战斗。其激烈程度是前所未有的。”
对火车站反复争夺达13次之多。在一个大粮食仓库里，两军的士兵非常接近，甚至能够听到对方的呼吸声，经过数个星期的苦战，德军不得不从这个仓库撤走。
在城中的另一个部分，由明军一位上士指挥的一个6人小分队占据了城中心的一座公寓楼，和德军展开机智勇敢的对战。士兵们在大楼附近埋设了大量地雷，并在窗口安设了机枪，还将地下室的隔墙打通以便通讯。这座顽强的堡垒在战后被俄罗斯人骄傲地称为“巴甫洛夫大楼”（最后仅剩一堵墙还留到21世纪，上面雕刻着士兵抵抗的画面，右上角刻着58，以表明在察里津会战中他们6人坚守了58天）。
由于德军无法看到战斗结束的迹象，便开始调遣包括600毫米迫击炮等重装甲部队开入城内。然而在伏尔加河东岸的明军火炮部队将德军置于其炮火笼罩之下。重装甲部队还未发起进攻就惨遭蹂躏。
而城中的明军防御部队仍然利用废墟进行战斗。由于城内布满了高达数米的瓦砾堆和废弃建筑，德国的坦克部队毫无用武之地。此外，明军的狙击手非常成功地利用废墟作为掩体，给德军造成了极大伤亡。最为成功的一名狙击手何金亮中尉，到11月20日为止已经击毙了224个敌人，而另外一名狙击手李军少尉也创造毙敌149人的纪录。
大明军队是世界上第一只大量配备狙击手的部队，即使在每个战斗班中也有那么两三位枪法较好的士兵担负一线狙击任务。可以说明军是遍地狙击手，打得德军魂飞胆丧，在夜里连活都不干点，就算上厕所都得爬着去，趴着解决。
明军将士越战越勇，化成废墟的城市成为他们神出鬼没消灭敌人的理想场所。此时德语就成了明军将士们杀敌的有力手段，大明军中会说德语的人很多，主要是因为原来大明和的一种关系很好，很多大明公民都觉得，德志人傻钱多，所以那些年学德语的人不少，大家都抱着组团忽悠德意志人的心思。没想到德意志人不傻，还知道先找软柿子捏。于是很多人大明青年参军上了前线，原先学的德语恰好派上用场。
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