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大明正德二十九年年初，大明远征军在察里津战役中取得了决定性胜利后，乘胜进攻，收复大量失地。但德军在溃败的同时，南方集团军群司令曼施坦因元帅也开始计划向明军反扑。他主动放弃了一些重要据点，希望以此诱使明军深入，让明军在不断进攻中，战线越拉越长，而德军可以趁此机会完成兵力的集结。
曼施坦因指挥刚组建的南方集团军群，向顿涅茨河和第聂伯河之间的赵镇军发起反击，但却遭到了明军猛烈打击，德军第5集团军基本被全歼。德军被迫放弃攻占的哈尔科夫，后撤至库尔斯克南面的奥博扬地区。而此时大明远征军最高统帅部把第1坦克集团军从察里津南调，此外第21和第64集团军也被从察里津调至这些方向。德军不得不偃旗息鼓，双方战线趋于稳定。
曼施坦因的这次反击造成的一个后果就是以库尔斯克为中心的突出部的形成。在其北部，德国中央集团军群控制了奥廖尔一带。在其南面，曼施坦因的南方集团军群控制了彼尔哥罗德地区。在突出部内的是大明远征军杜小宝集群。双方在此形成僵持，一场规模宏大的战役即将展开。
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曼斯坦因希望通过一次诱敌进攻后的防守反击来歼灭明军。他提出在夏季实施一个代号为“反手一击”的大胆行动，其目的是通过迂回到在亚速海的罗斯托夫以包围明军。但阿道夫却选择比较传统的“城堡行动”以旨在粉碎位于库尔斯克突出部的杜小宝集群。
无奈的曼施坦因只得放弃了亚速海岸围歼战这个天才的构想，制订了库尔斯克战役计划，并坚持把这个战役进行到底。这只是曼施坦因退而求其次的妥协，也是他服从最高统帅阿道夫的构想和意志的表现。曼施坦因为此提醒阿道夫注意，无论如何，推迟和中止这个战役将在整个战略上非常不利的，所以曼施坦因要求在战役过程中阿道夫不能出现犹豫和退缩，必须异常坚决的将这个战役坚持下去。阿道夫竟然出人意料地接受了曼施坦因的建议。
而对于这个退求其次的库尔斯克战役，曼施坦因也提出他自己的两种建议，一是趁明军立足未稳，先期发动进攻战役，二是等待明军先行进攻，待其疲惫和消耗，能量耗尽之后，德军再行反攻，并抄其后路。后者曼施坦因更为看好。但阿道夫拒绝了后者，认为让明军抢先进攻过于冒险。因为大明帝国军队的攻击力之强是举世公认的，此时的阿道夫实在不愿意冒险，于是选择了抢险进攻。做选择不容易，下决心实施更难。大明给德军的震撼实在太大，也给阿道夫的内心留下了阴影，在和史进开始进攻的问题上阿道夫又和部下们意见相左了。
库尔斯克突出部犹如一个拳头从明军的战线中延伸出来，其正面长约250公里，而底部却不到70公里。而且经过严密侦察，在该突出部发现了众多成建制的部队驻地。曼斯坦因计划通过一次南北两翼协调的钳形攻击，合围并歼灭整个突出部内的明军重兵集团。如果这次战役能成功，将会缩短德军的战线，使德军部队的机动性大大增加。曼斯坦因的计划得到了德国中央集团军群司令克鲁格元帅和陆军总部参谋长蔡茨勒上将的支持，但也遭到第9集团军司令莫德尔上将和装甲兵总监古德里安上将的反对。
反对是有理由的，今年春，德军在东线坦克损失巨大，到5月，东线18个装甲师只剩495辆坦克，平均一个师只剩27辆。虽然改进过的四号长身管型坦克，具有能够片刻抵挡东北虎坦克攻击的能力，新式虎式和豹式坦克性能将将能和东北虎坦克持平，但数量差距短期内无法弥补。
古德里安认为对库尔斯克的进攻，将使坦克遭受很大损失，他的改编装甲兵的计划也将破产。阿道夫对此也犹豫不决，他曾对古德里安说：“自从我开始考虑这次进攻，我一直心情不好”。
但最终阿道夫还是决定采纳曼斯坦因的计划，他发布第6号作战命令，决定德军以中央集团军群和南方集团军群联合发动一个钳形攻势以摧毁在库尔斯克突出部的明军。作战代号为“堡垒”。
的军统帅部按计划发动，但由于这年雨季结束的较晚以及德军准备上的不足，作战计划不得不一再延期。在5月份的一次讨论“堡垒”计划的会议上，第9集团军司令莫德尔上将带来了一叠航空照片，这些照片显示了明军在德军计划的进攻路线上，已经构筑了大量的防御工事，莫德尔认为进攻的最佳时机已经失去了，明军已经做好了充分准备，正等着德军自投罗网，“堡垒”计划应该立即放弃。
阿道夫再次显示出犹豫，但在克鲁格、蔡茨勒和曼斯坦因等的坚持下以及对于“闪电战”的自信，“堡垒”作战最终被确定在7月5日发动。
当希特勒和他的将军们为“堡垒”计划争吵不休的时候，大明远征军统帅部也在计划下一步的行动。江彬主张发动一场先发制人的进攻，以打乱德军的进攻准备并将战略主动权牢牢握在手中。厚照也倾向于这一方案，但苏定方和李定国、江夏等则认为应先保持防御状态，借鉴察里津战役的成功经验，以坚强的防御消耗掉德军进攻能量，摧毁其装甲兵力，然后再发动反攻。此时，根据前线的侦查和间谍情报都预示德军将对库尔斯克突出部的明军展开大规模进攻。一向崇尚进攻的朱厚照最终被说服，采纳了苏定方的计划。于是杜小宝集群所属部队开始在库尔斯克转入了积极的防御准备。其左右两翼友军也进入积极战备状态。
在库尔斯克前沿阵地，明军精心地设计了防御工事，构筑了数道防线，防御纵深超过100公里，整个防御体系由大量互相紧密配合的战壕、铁丝网、反坦克火力点和反坦克沟壕以及雷区组成。在德军最可能的进攻方向上，聚集了大量的兵力和火力。
一个个被认为德军可能发动进攻的日子都平安地渡过了，两个月来前线显得十分平静。时间到了7月，杜小宝上书朱厚照，他请求厚照批准自己的部队率先展开攻势。因为明军所做的准备都是为了应对夏季的德军攻势而准备的，如果到了秋天明军的工事就将失去作用。
于是统帅部下令抓住一个德军俘虏，审问一下德军具体的攻击时间。
之后，明军在突出部南部的近卫第6集团军捕获了德军第168步兵师的一个士兵，他供认德军即将在第二天开始进攻。第二天凌晨，明军在突出部北部的第13集团军特战小队，俘虏了一个德军第6步兵师的中士，他也供认德军将在几小时之后发动进攻。为了打乱德军进攻步骤，苏定方于7月5日2时20分下达向德军阵地实施了炮火反准备的命令，库尔斯克会战的序幕由此拉开。
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