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卡昂附近一些阵地被冲破，城市逐渐被钳形的进攻包围。卡昂就要成为盟军的战利品了。在白天的战斗中至少有50辆英军坦克被德军击毁，但同时德军一线防御的步兵也承受了沉重的打击。有些阵地上损失惨重的部队不得不撤退了。乔克姆.雷利考菲是第25装甲掷弹兵团侦察连的士兵。他在英国人进攻卡昂期间记下了这次绝望的战斗：“支撑点快要守不住了，掷弹兵们坚守着摇摇欲坠的防线，迫击炮的炮弹在树顶上爆炸，重机枪像锯条一样切割着阵地，坦克冲过来了，隆隆地穿过战壕。就在这时战线开始动摇了，并且很快扩散开来。‘铁拳’反坦克火箭用完了，最后有几辆‘鳄鱼被击中，并冒出了烟，但后面还有更多的坦克。掷弹兵们已经没有重武器了，我们只能紧紧地抓着自己的步枪......”
在随后的几天中，盟军继续考验着第12SS装甲师的防线，德军的防御体系已经遭到了破坏。在狼烟四起的战场上，到处都是残垣断壁，一片凄凉的景象。在视力所及之处都能看到双方战死的士兵，被摧毁的武器装备也宛如死去的巨兽，死气沉沉地躺在战场上。
“埃普索姆”行动对双方来说都是一场残酷的战斗。7月初这些天里，盟军竭力扩张他们的登陆场，但在卡昂周围的战斗已经拖得太久，付出如此重大的损失却未能取得象样的进展，这使盟军日益感到形势的严重。
第12SS装甲师的防御是如此的顽强，甚至当他们被逐出被摧毁的阵地时，这些“男孩”还在坚持着抵抗，以致盟军要前出到卡昂南部开阔地的意图没有实现，英军总指挥蒙哥马利对此顿感颜面大失，都不好意思面对大明的学长们了。
但是不论这次防御是如何的顽强，第12SS装甲师已经用尽了他们的力量，幸存下来的人都非常疲惫。卡昂周围的大部分德军部队都陷入了一种可怕的绝望中。7月5日一条消息到达了德军西线最高指挥部，那就是阿道夫已经决定第12SS装甲师可以被替换下来进行休整。但师指挥官梅耶并没有及时收到这道命令，青年团师的士兵们已经抵达了新的战线。在那里他们重新组织好了卡昂最后的防御，以迎接最艰难时刻的到来。
盟军对卡昂的最后进攻开始了。这次行动被命名为“特尔福德”，依旧是以蒙哥马利的英军部队主攻。“特尔福德”行动从7月8日开始实施，然而对卡昂城的火力准备从头一天就已经开始。打响第一炮的是著名的霍去病号战列舰，它用406毫米重炮轰击了卡昂的北部，同时大明皇家空军也连续猛烈轰炸了城市及其周围地区。
7月8日凌晨，英军终于发动了对卡昂的猛烈进攻。在密集炮火的伴随下，参加进攻的部队有英国第3、第59步兵师，法军第3步兵师，第105炮兵旅，第4和第107重型防空炮团，第6北斯塔福德联队和第2南斯塔福德联队，并伴有大量的坦克和装甲车。
面对盟军优势的力量和猛烈进攻，梅耶的掷弹兵仍然坚守着防御的核心，并且在卡昂周围的废墟中继续战斗。随着战斗的延续，德军的防御阵地已经被逐渐分割，作战已经渐渐失去了组织，坦克和反坦克炮因为耗尽弹药而成了废铁。士兵们本着求生的本能继续作战。第12SS装甲师近似自我毁灭的作战再一次拖住了英、法军队凶猛的进攻势头。
在长达两天的艰苦战斗中英军损失了近25%的步兵力量，但是卡昂周围所有的战斗仍在继续，炮击和轰炸引起的大火也在四处蔓延肆虐，战场上随处还可以听见德军机枪射击时发出的“哗啦”声。士兵们在废墟中进行着无情的厮杀，战斗演变成德国人所无法承受的消耗战，双方都遭受了沉重的伤亡。在布隆村附近的战斗尤其激烈，在此防守的第25装甲掷弹兵团第3营的剩余部队最后终于被盟军包围了。
梅耶意识到形势已经非常危急，他的青年团师很快就要被歼灭了。师里已经没有任何的预备队，弹药也将要耗尽，而且得到增援和补给已经成了无法实现的奢望。现在剩下的唯一出路就是在盟军还没有包围他们之前赶快撤退，在后方建立新的防线。
但这时传来了阿道夫的命令：不惜一切代价守住卡昂，不许后退一步直到最后一人。梅耶对这个命令感到非常吃惊，他不想看着那些少年为这种毫无意义的作法去送死，他准备尽一切可能不执行这道荒唐的命令。
疲惫不堪的第12SS装甲师终于撤退了，放弃了坚守33天的卡昂城。在撤退途中他们仍然没能逃脱盟军强大火力的打击。英军部队突破了防线前进到了卡昂的后方，他们用手中每一件可用的武器向德军猛烈开火，把这些顽固的敌人赶出了城市。
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在卡昂周围的零星抵抗依然继续着，但是到了7月9日傍晚战斗就全部结束了。战后，做为战犯的梅耶在回忆录中写到：“第12SS装甲师的士兵们已经到达了他们身体上的极限。他们在前线战斗了4个星期没有得到任何增援，同时承受着战斗中的巨大损失......他们带着稚气未脱的面孔投入战斗，但今天只能看到泥污的钢盔在沮丧的脸上投下黑色的阴影，他们的眼睛经常失神地注视着远方。”
青年团师在最后的城市防御战中又损失了595人。7月11日第1SS装甲师接替了第12SS装甲师的阵地。第12SS装甲师余下的部队被调到位于萨森和吉布之间的一个休整地域，但是他们的休整很快就被迫终止，青年团师又被填补到千疮百孔的防线上。随后卡昂被盟军占领，卡昂的占领使盟军真正在法国站住了脚。
此战中，盟军中的英、法军队人员、坦克损失很大，虽说没能在计划时间内占领卡昂。但却将德军精锐的装甲师吸引在卡昂地区，为明军印第安军团进攻瑟堡创造了条件。
6月13日，当明军占领卡朗坦后，德军从卡昂地区无法抽出部队，只好从布列塔尼半岛紧急调来党卫军第17装甲师，攻击明军侧面以消除明军对瑟堡的威胁。明军经激烈战斗，击退了德军，并乘胜于月14日突破德军在圣索沃地区的防线，最终于6月16日攻占了圣索沃。
根据阿道夫的指示，在该地区的德军4个师，必须全力阻滞明军的前进，然后向瑟堡且战且退，死守瑟堡。隆美尔清楚地知道，这4个师几天来在战斗中兵力装备消耗很大，已无力胜任坚守瑟堡的重任，即使退入瑟堡，充其量不过使瑟堡多坚持几天而已。所以他向阿道夫请求将这些部队直接撤往塞纳河，加强塞纳河的防御。但阿道夫拒绝了他意见。当圣索沃地区出现被突破的征兆时，隆美尔不顾阿道夫的指示，果断命令所有能联络上的部队迅速向南撤退，这才挽救了不少部队。
6月18日，明军攻占了科汤坦半岛中部的巴内维尔。
6月19日，明军出色发挥机动性强的优势，掉头直取蒙特堡，将科汤坦半岛拦腰切断。
6月20日，明军有3个师推进到距瑟堡仅8公里处。瑟堡位于科汤坦半岛北部，是法国北部最大港口。德军在此筑有混凝土野战工事，还利用河流和水渠设置反坦克障碍，在城郊部署有20个设在暗堡里的炮连，其中15个是口径150毫米重炮，这些火炮既可向海上目标射击，又可控制内陆道路。应该说，德军的装备很充足，只是兵力不足，因为前一时期的战斗已消耗了大量有生力量，城防司令施利本将军把勤杂人员编入战斗部队，才勉强凑起4个团的兵力。
6月21日，明军为保全港口设施，以广播敦促德军投降，但遭到德军拒绝。于是明军决定对瑟堡实施强攻，瑟堡战役就此打响。
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