接下来，西凉兵经过短暂休整，张济迫于董卓的压力，紧接着又展开凌厉的攻势，无数西凉兵再次呐喊着来到关下，搭上已经过重新处理的云梯，冒着漫天箭雨疯狂攀爬。
此刻的沸油还未煮好，为了节省攻城器械，守军基本只放箭，其余皆很少用，但一用，便会朝着人最多的地方狠狠砸，保证起到最大的效果。
西凉兵势头很足，很快便攻上关头，双方短兵相接。
“刺！”一个西凉兵刚从云梯上冒出头，便闻一声冷哼，紧接着，一杆长枪刺来，未及反应，锋利的枪尖便已刺如腹部，西凉兵吐血掉下关头，尸骨无存。
然而，同伴的死亡并未让西凉兵畏惧，反而变得更加疯狂，喊杀着攀上城头，与守军交战。
张辽亦不愧五子良将之名，即使现在还颇为年轻，但其大将之风已显露无疑，对守军的调度，犹如指挥自己双臂一般，轻松之极。
在张辽调动下，守军士气高昂，奋力抗敌，无数西凉兵刚从云梯攀爬上来，面对的便是一群如狼似虎的守军，或枪刺，或暗箭，防不胜防，无数西凉兵惨叫着掉下墙头。
一鼓作气，再而衰三而竭，这种说话，不管对什么战场皆是实用。
守军毕竟人数太少，随着时间推移，在无数西凉兵悍不畏死的强攻下，也逐渐露出疲态，但西凉兵亦是为此付出惨重的代价，双方在关头血战，皆是百战精兵，难以分出胜负，战斗一时间陷入胶着状态。
随着越来越多的西凉兵攻上墙头，任振、夏侯兰诸将亦是加入战场，奋力杀敌，以求振奋士气。
好在函谷关不愧一夫当关万夫莫开之名，西凉兵人数虽多，但却难以尽数排开阵势，不然以守军的数量，恐难以挡住西凉兵多时。
战斗一直延续，张辽的御兵之能及守军悍勇让张济震惊，任凭他如何发起猛攻，张辽皆能轻松应对，眼西凉兵攻上关头，函谷关即将拿下，然而在一众守军奋力阻挡下，西凉兵犹如面对一座高山，难以逾越。
时间飞逝，夕阳西下，眼见时间已晚，张济无奈退兵，结束了第二波攻势，一夜休整不谈。
夜，函谷关内，张辽召集诸将，总结今日战况。
张辽高坐主位，徐徐道：“西凉兵果然悍勇，今日之战我军虽勉强将其击退，但也因此付出惨重代价，主公留下的三千将士，经过今日一战，伤亡千余人，算上轻伤者，我军目前可用之兵只剩一千五左右，经探子来报，西凉兵兵力总共一万，其中骑兵四千无法参战，此外全是步卒，今日一役，西凉兵折损兵力大约两千余，尚有四千步卒，好在函谷关险，无法让张济来开战线，不然很难撑下去。”
下方，诸将闻言，皆点头赞同，任振皱眉道：“可即使如此，照张济攻势，我军千余人恐最多撑过明日，难以等到主公回归，将军可有何良策破敌？”
未等张辽回话，夏侯兰突然抢先道：“既然硬拼不行，何不出奇招，比如哦我军今夜乘敌休整时突然袭营？”
“开何玩笑？我军目前就只剩千余步卒，敌军可还有四千骑兵，去袭营？莫不是找死？”夏侯兰话音一落，一旁一个军司马便开口反驳道。
任振亦是点头道：“侯兰初投军中，可能有些不了解西凉兵情况，西凉兵因地理条件限制，并不擅长步战，反而擅长骑战，不谈我军并无人数优势，即使我军有四千骑兵，也不一定能与四千西凉铁骑对冲，何况张济素知军事，不可不防，即使袭营也很难建功。”
见众人反对，夏侯兰亦是讪讪，绕饶头嘀咕道：“我只是比喻一下而已嘛。”
张辽笑了笑：“若是再给我一千精骑，夜袭张济倒也并非不可能，可惜…”摇摇头，张辽最后无奈结束商议道：“好了，无论如何，我等必须守住函谷关三日，静候主公归来，明日之战至关重要，诸将还需与辽共同努力，守住函谷关。”
闻言，诸将同时起身拱手道：“誓死守卫函谷关。”随后，诸将各自回去休息，以便以最佳的精神状态迎接明日一战。
等众人离去，张辽又去关头上巡逻一圈，与众将士聊了一阵，顺便给守关将士下令，严令守，以免遭张济夜袭。
一夜过去，张济并未夜袭，众将士倒是难得睡了个好觉。
……
翌日，天色渐亮，张辽熟悉军事，知道在破晓之际最容易攻破城池，因此早早起床，率兵严正以待，不料等旭日高升，也未见张济大营有出兵之兆，关外西凉兵大营一片安静，令人诡异。
张辽惊疑，刚欲派出哨探出关查探，就在此时，关外一阵厚实的鼓声响起，张济大营终于有了动静。
众人视之，关外，张济率兵缓缓来到关下，摆开阵势。
来到关下，张济并未急着攻关，反而排众而出，来到关下城墙五十米外，高声喝道：“张辽何在？”
关上，张辽闻言，亦是来到关头，俯视张济，高声回道：“张辽在此。”
张济：“张将军，某有话欲与张将军恰谈，不知张将军可否借一步说话？”
闻言，张辽一愣，不知张济打何算盘，为了避免节外生枝，便拒绝道：“汝有话在此说，无须借步。”
见张辽没有意思下来，张济并不意外，笑道：“张将军英勇，以三千兵力阻挡某一万大军，张济佩服，今日前来，张济不为攻关，只为告诉将军一个消息，不知将军可否感兴趣？”
张辽剑眉微皱：“将军有话直说，不用拐弯抹角。”
张济：“将军可知某为何会突然到此攻关？”不待张辽回话，张济便接着道：“那是因为，相国早已知晓向云会前去追击，已经在路上布下天罗地，就等其上钩，某敢保证，向云此番前去，定是九死无生。”张济神色无比肯定：“将军何其勇猛，何须给向云卖命，何不投入相国麾下，某保证，已将军只能，定能…”张济竟欲在此劝降张辽？