第三营佥事王鹏带着两标人马一走，整个夔州府城就变成了一座空城。左军很轻易地就攻下了夔州府城。这让左良玉有些意料不到，他当然知道夔州府城是川东地区有名的一处军事要塞，也是一座易守难攻的坚城。也正因为这样，他也就没有急着攻城，而是等待大军将火炮等攻城利器都搬运来且准备齐全后才准备攻城。
已经准备在夔州府城大战一场的左良玉现在就像是一拳砸在了棉花上一样，急于寻找贼军主力决战的他越发急躁起来，一占领了夔州府城，他就急着命令金声桓向南进军云阳、万县等重镇，同时又命令张应元加速朝乾溪进军，而他的主力大军也没在夔州府城呆得太久就急不可耐地挥师东进。其目的就是要尽快寻找到贼军主力寻求决战。
“大帅，金将军派人传来消息，贼首杨明现已逃往云阳县”，就在左良玉与几位随军文人笑话汉家军胆小如鼠以至于见到他的十万大军就如土鸡瓦狗般灰溜溜地四处逃窜时，一斥候骑兵就跑了来将杨明的行踪告知给了左良玉。
左良玉一听此，顿时大感兴奋，忙带着大军往云阳县赶来。这样一来，左良玉亲率的步卒大军和金声桓率领的铁骑共计十万压向云阳县，而张应元的两万余人则赶赴乾溪，两方一北一南，拉开的距离也越来越大，急于与汉家军决战的左良玉也没有警觉到张应元部会有什么危险，反而还催促张应元尽快拿下乾溪，然后南北两路攻入汉家军老巢东乡县。
左良玉这头猛虎露出满口獠牙扑向夔州府城时却扑了个空，如今听闻贼首杨明在云阳，就又急着张牙舞爪地扑向云阳县。但左良玉不知道，当他再一次积蓄力量准备一举在云阳县拿下贼首杨明时，杨明早已离开了云阳县。
不过，这一次，汉家军并没有再放左良玉的鸽子，虽然杨明离开云阳县城，但第三营参将曹老三却带着三标人马留在了这里。所以，当左良玉和金声桓等十万大军兵临云阳城下时，城墙上并不是空无一人，曹老三等三千战士早已荷枪实弹地站在城墙上等着他们。
“奶奶的，这左军怎么来得如此之多，王鹏那家伙难不成是弃城而逃了，把所有的左军都引到这里来了”，曹老三说着就啐了一口，见左军队列很是松散，便忙命道：“磊子，趁敌未稳，你带第三标去冲他一阵，老子要让这些狂妄的家伙长长教训，都到城墙根了还不知道扎营摆阵！”
“是！”
石磊作为原第三标第三队的什长，是跟随曹老三、李广田等三标系将领一道出来的老部下，最是骁勇善战之人，第三标则是由原第三标地三队发展而来，该队曾经在汉家村第二次自卫战打出了威风，素来敢于向数倍之敌发动攻击，也是第三营最悍勇的部队，且全部装备有最新的汉家枪。
因此，曹老三一声令下，憋了数久的第三标也并没有因前方的左军密集如云而产生恐惧，相反他们还更加兴奋起来，这些战士们特别是基层指挥官，大都是汉家军的老战士，一见前方有如此多的官军，一个个就像恶狼般血脉贲张地朝左军奔来。
“急速俯身前进，扳动燧石，随时准备！”石磊半弯着身子大喊着就朝前方跑去。
云阳县地处四川盆地东北方向，又在夔州府的西南方向，地势大都是丘陵缓坡且植被也多是灌木丛，穿梭在期间的第三标战士并没有被左军发现行踪，且前进速度很快，在矮丘田埂间矫健迅速的飞奔跳跃，不到半刻钟，他们就都猫进了离左军前沿最近的一灌木丛中，然后齐刷刷地举枪对左军进行射击。
顷刻间，无数左军官兵在淬不及防下直接被铁弹击倒在地，但他们连对手都没有看到，而且就在他们慌乱之时，又是一排铁弹倾覆而来，这些左军被击打地只得往后退缩，且渐渐挤成了一团，而到了这时，前沿左军的军官才急着向后方的左良玉通知消息。
石磊见左军缩成一团，便干脆带着三标的战士从灌木丛中冲了出来，而且对着挤压成团的左军官兵就开始投掷震天雷。许多左军一下子就和飞溅起的泥土一起在原野间打滚翻身，没到半刻钟，前方就留下了无数残肢断腿和不绝入耳的哀嚎声。
左军这时才发现有贼军冲来，而且一接触就被打得鼻青脸肿，这让已经滋养出狂傲之气的左军官兵很是羞怒，一个个就急着挥舞着长矛冲了过来，弓箭手也急着排队射击，连火器营也开始对汉家军还以颜色，数万支火绳枪射出的铁弹就像是下冰雹一样朝第三标战士们倾覆而来。
第三标战士们干脆拔出刺刀，分散冲入左军阵营，对着这些左军就是一段劈砍刺杀。看似分散实则是化整为零，每个伍长都带着各自的战友有组织有配合地冲击着左军的阵营，许多左军还没来得及反击就被战士利刃戳穿在地。左军的火器营也不好对混杂着敌我两部人马的战场下手，一时只能靠着步卒与第三标战士们对战。
不过，这正对了第三标战士的胃口，他们个顶个的都是娴熟刺杀技术的战士，且由于大多数都是敢于拼命的山中刁民，一个个杀起来简直就是悍不畏死，他们毫不顾忌敌人会给自己造成什么伤害，在他们眼里，只知道如何给敌人造成伤害，有任凭敌人长矛刺向自己腰间也要一刀劈下敌人头颅的，也有将朝自己砍来的长刀交给战友抵挡，而自己则直接扑向敌人且咬断敌人喉咙的。没多久，这些战士都变得血肉模糊，一个个都像是地狱中才出来的恶鬼一样，硬是把一些左军吓得连连后退。
左良玉见贼军将自己前沿的军队已经冲散，便只好命令大军后撤，同时叫金声桓的铁骑冲过去。左良玉没想到在云阳县会遇到如此强悍的贼军，一时间也不好再轻视眼前这股贼军，忙正儿八经的组织军队反击，左军官兵们也并不是像川军那样怯弱腐朽，相反，他们一旦缓过劲来依旧能在最快的时间内重新恢复秩序。
“吹号子，让第三标的人回来！”
曹老三见左军开始由杂乱无序变得组织有序起来，且两支铁骑已经如两支钳子般朝正与左军混战的第三标包抄过来，而且左军步卒后面也已经搭建起了一丈高的盾牌墙，锋利的长矛插在盾间空隙里就像是刺猬般等待着三标战士们拿肉体来撞，便立即命令第三标回撤。
第三标与左军杀得正酣，许多战士已经杀红了眼，如今却让他们回撤，就跟打扰了他们的雅兴似的，一个个骂骂咧咧地硬是再干掉几条人命后才徐徐后退。等到第三标撤回城中后，左军金声桓部也已包抄过来，左良玉的步卒大军也恢复了秩序，吃了一记教训的他们也忙认认真真地向云阳城推进。